چلسی به‌عنوان قهرمان انگلیس توانست مارسی، قهرمان فرانسه را به راحتی و با 2 گل شکست دهد و آرسنال هم در خانه پارتیزان بلگراد به پیروزی3 بر یک رسید.حتی غیبت دروگبا و لمپارد هم چلسی را برای پیروزی به دردسر نینداخت و با وجود شروع خوب مارسی، میزبان با 2 ضربه ایستگاهی به گل رسید.
اول جان تری، هنر تمام‌کنندگی‌اش را روی یک ضربه کرنر نشان داد و بعد آنلکا از روی نقطه پنالتی اختلاف را بیشتر کرد. مارسی که در نیمه دوم بهتر شده بود، نتوانست جبران مافات کند و هزینه نیمه اول ضعیفش را پرداخت؛ موضوعی که دشان هم به آن اعتراف می‌کند:« آنها از نظر بدنی و دقت تکنیکی برتر از ما بودند. گلی که روی کرنر خوردیم، قابل اجتناب بود. ما در نیمه اول خیلی مشکل داشتیم.»
آنچلوتی هم گفت که تیمش بر خلاف تصور بازی آسانی نداشته است؛ « در نیمه دوم کار سختی داشتیم چون مارسی می‌خواست به بازی برگردد. آنها خط میانی ما را تحت فشار قرار دادند و ما به‌خوبی نیمه اول نتوانستیم بازی کنیم.» در دیگر بازی گروه F، اسپارتاک مسکو با پیروزی 3 بر صفر مقابل زیلینا مانند چلسی 6 امتیازی شد.
آرسنال هم حریفش را با گل‌های آرشاوین، شاماک و اسکیلاچی شکست داد. البته هر دو تیم یک پنالتی از دست دادند تا نتیجه پرگل‌تر از این نشود. ونگر که با توجه به بازی حساس روز یکشنبه مقابل چلسی به تعدادی از بازیکنانش استراحت داده بود، پس از این پیروزی گفت:« خیلی مهم بود که پس از ناکامی مقابل وست برام به پیروزی برسیم. حالا تیم با اعتماد به نفس خوبی آماده بازی با چلسی می‌شود. پارتیزان مطابق انتظار با انگیزه بالایی بازی می‌کرد.» در دیگر بازی گروه H، براگا در خانه با 3 گل مغلوب شاختار شد تا دومین شکست را بپذیرد.
خوش شانسی رئال
پس از تساوی رئال مقابل لوانته، مورینیو به مشکل گلزنی تیمش اعتراف کرد و بازی با اوسر نشان داد که این مشکل همچنان پابرجاست. رئال در خانه تیم بی‌ستاره فرانسوی چندبار تا نزدیکی دریافت گل پیش رفت اما سرانجام در دقیقه 81 به کمک دی‌ماریا، بازیکن تعویضی‌اش به پیروزی رسید.
مورینیو پس از بازی گفت: «می‌دانستیم که بازی خیلی سختی داریم. ما از نظر تاکتیکی به‌خوبی آماده شده بودیم و ژان فرناندز هم تیمش را به‌خوبی آماده کرده بود. آنها کنترل خوبی در میانه زمین داشتند و خیلی مهم بود که در اینجا به 3 امتیاز برسیم. البته با توجه به بازی اوسر تساوی هم نتیجه عادلانه‌ای بود.
گرفتن 6 امتیاز از 2 بازی در یک گروه سخت خیلی مهم است.»در دیگر بازی گروه G، میلان در خانه آژاکس توانست به تساوی یک بر یک برسد. گل اول را میزبان زد ولی زلاتان با گلزنی به تیم سابقش بازی را به تساوی کشاند.آلگری، سرمربی میلان پس از بازی گفت:« بازی خوبی بود و هر دو تیم تا سوت پایان برای پیروزی تلاش کردند.
متأسفانه ما نتوانستیم به گل دوم برسیم ولی از بازی تیم که به تناوب روی زمین و هوا حمله می‌کرد، راضی‌ام.» نیمکت نشینی رونالدینیو در این بازی غیرمنتظره بود ولی آلگری اختلاف با ستاره برزیلی‌اش را تکذیب کرد.
بازگشت بایرن
بایرن که در خانه بازل یک بر صفر عقب بود، در نهایت با 2 گل شواین اشتایگر به پیروزی رسید. او گل دوم را در دقیقه 89 به ثمر رساند. فان گال پس از این برد گفت: «خیلی خوشحالم. ما برای پیروزی به سختی جنگیدیم.کمی بدشانس بودیم چون بازل در اولین باری که از خط نیمه رد شد به گل رسید.» در پایان این بازی حدود 100 تماشاگر به‌دلیل خشونت توسط پلیس سوئیس دستگیر شدند. در دیگر بازی گروه E، رم با گل‌های مکسز و بوریه لو، کلوژ رومانی را 2 بر یک شکست داد.