با انحلال شرکت باید بدهی و قروض آن پرداخت شده و تمامی داراییهای شرکت، بعد از تسویه و پرداخت کامل بدهیهای شرکت میان سهامداران و ذینفعان شرکت تقسیم میشود.
بدهیهای شرکت که ممکن است منجر به انحلال آن شود:
- بدهیهای مالیاتی به سازمان دارایی و مالیات
- بدهی کارمندان و حقوق معوقه آنان
- انجام و تکمیل امور بیمه
تصفیه و بررسی بدهیهای شرکت امری مهم و نیازمند تخصص در این زمینه است. به همین دلیل این امور توسط مدیر تصفیه که توسط اعضای هیئت مدیره تعیین میشود انجام میپذیرد.
درخواست انحلال ثبت شرکت چگونه است؟
برای درخواست ثبت انحلال شرکت باید تمام اعضا و شرکا صورتجلسه انحلال را امضا کنند؛ در واقع حتی اگر یک نفر از اعضا مخالف باشد؛ انحلال شرکت منتفی میشود. اگر یکی از شرکا حضور نداشته باشد اما وکالت تامالاختیار به دیگر اعضا داده باشد؛ میتوان در غیاب او شرکت را منحل کرد. در غیر این صورت خود شخص حتماً باید حاضر شود. در صورت اعلام رضایت تمام شرکا، باید نهایتاً ۵ روز پس از امضای صورتجلسه، مدارک لازم را به اداره ثبت شرکتها تحویل داد. اگرچه پس از انحلال شرکت، مدیر سمتی نخواهد داشت اما میبایست شخصی را به عنوان مدیر تصفیه معرفی کرد. مدیر تصفیه به مدت ۱۰ سال در قبال طلب ها، بدهی ها، مالیاتهای مستقیم و غیرمستقیم و سایر امور ناتمام شرکت مسئول است.
مدارک انحلال شرکتها (سهامی خاص)
- روزنامه رسمی تاسیس یا آخرین تغییرات شرکت سهامی خاص
- صورتجلسه انحلال شرکت با امضای تمامی شرکا و مُهر کمپانی
- شناسنامه و کارت ملی مدیر تصفیه (درصورتی که جزء شرکا نباشد)
- مستندات دعوت برای تشکیل مجمع عمومی فوقالعاده در روزنامه کثیرالانتشار
مراحل ختم تصفیه شرکت در حال انحلال
پس از انحلال شرکت، مدیر تصفیه یا اداره تصفیه میبایست با تنظیم نمونه صورتجلسه مربوط، به انجام امور مربوط به فرآیند تصفیه شرکت اقدام کند. وظیفه متصدیان تصفیه، خاتمه دادن به کارهای جاری از قبیل اجرای تعهدات، وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت است. مراحل تصفیه شرکت به اختصار در قسمت ذیل بیان شده است:
- بررسی و رسیدگی کامل به درخواستها و تمامی مطالبات و بدهیهای شرکت
- نقد کردن داراییهای غیرنقدی شرکت
- پرداخت بدهیها و وامهای شرکت
- تقسیم کردن دارایی باقی مانده بین شرکا
- اعلام ختم تصفیه شرکت به اداره ثبت شرکتها از طریق سامانه جامع ثبت شرکتها
باید دقت داشته باشید، شرکت به محض انحلال، در حال تصفیه محسوب شده و باید به دنبال نام شرکت همه جا عبارت در حال تصفیه ذکر شود. نام مدیر یا مدیران تصفیه در تمام اوراق و آگهیهای مربوط به شرکت نیز الزامی است که قید شود.
تصفیه شرکت چقدر زمان میبرد؟
تقسیم کردن میزان دارایی نقدی و غیر نقدی بین سهامداران در زمان انجام کارهای تصفیه و یا پس از تصفیه با توجه به آگهی منتشر شده در خصوص آغاز تصفیه و اطلاع رسانی به بستانکاران جهت حضور در شرکت برای انجام تصفیه در چند مرحله و با ایجاد فواصل زمانی انجام میشود. این اقدامات دارای ۳ مرحله هستند که هر کدام در فواصل زمانی ۳۰ روزه و پس از انتشار خبر تصفیه در روزنامههای رسمی انجام میشود، که میبایست حداقل ۱۶۰ روز از زمان اولین روزنامه منتشر شده گذشته باشد. بعد از پایان کار تصفیه مدیران تصفیه میبایست در مدت زمان ۳۰ روزه تمامی اقدامات انجام شده را برای ثبت و انتشار در روزنامههای رسمی شرکت و جهت ثبت به مراکز شرکتها مخابره نمایند و سپس اسم و برند شرکت را از دفاتر ثبت شرکتها پاک کنند.
آثار قانونی انحلال شرکت
بر اساس قانون تجارت، هنگامی که شرکت را منحل میکنید شرایطی پیش میآید که برخی از مهمترین آنها عبارت است از:
- نام و اقامتگاه شرکت حفظ خواهد شد.
- داراییهای مربوط به شرکت، در مالکیت آن باقی میماند.
- در صورتی که شرکت به دلیل ورشکستگی منحل نشده است، میتوانید در زمان تصفیه از دادگاه درخواست کنید تا حکم ورشکستگی شرکت صادر کند.
- اداره تصفیه یا مدیر تصفیه میتواند برای پرداخت بدهیهای شرکت، معاملات جدیدی در پیش گیرد و قراردادهایی ببندد. این معاملات کاملا قانونی خواهند بود.
پس از این که شرکت منحل شود نمیتوانید آن را از نوعی به نوع دیگر تبدیل کنید. در واقع شخصیت حقوقی با همان نوعی که قبلا بوده باقی میماند و امکان تبدیل وجود نخواهد داشت.
اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبت شرکتها
مدیر یا مدیران تصفیه باید ظرف یک ماه پس از پایان امر تصفیه شرکت سهامی، مراتب را به مرجع ثبت شرکتها به منظور حذف نام شرکت از دفتر مرجع مذکور و دفتر ثبت تجارتی اعلام کند و نیز جریان امر باید در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیهها و آگهیهای مربوط به شرکت در آن درج میشود، آگهی شود.
پس از پایان تصفیه در صورتی که وجوهی متعلق به بستانکاران و سهامداران شرکت باقی مانده باشد، مدیر تصفیه مکلف است وجوه باقیمانده را در حساب مخصوص نزدیکی از بانکهای ایران تودیع و در صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را که مطالبات خود را وصول ننمودهاند نیز به بانک مزبور تسلیم و مراتب را طی آگهی در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار، به اطلاع اشخاص ذی نفع برسانند تا برای دریافت مطالبات خود به بانک مورد نظر مراجعه کنند.
قوانین مالیاتی انحلال شرکت
ممکن است فکر کنید که انحلال شرکتها هم مالیات دارد، در حالی که این گونه نیست. طبیعی است که وقتی شرکت را منحل میکنید قرار نیست درآمد داشته باشد پس در نتیجه مالیات برای آن معنیای ندارد. احتمالا اشتباه در مورد مالیات انحلال به این موضوع بر میگردد که هنگام ثبت انحلال سامانه اخطارهایی درباره بدهیهای مالیاتی به شما بدهد. این موارد مربوط به بدهیهای مالیاتی شرکت در هنگام فعالیت آن است و ربطی ندارد. برای این که مراحل انحلال را پیش ببرید ابتدا ملزم هستید تا مالیات و همه بدهیهای مختلف را تسویه کنید. اگر در هنگام انحلال درآمدی از جمله معوقات و غیره داشته باشید، این موارد مشمول مالیات بر درآمد شرکت است.
تنظیم اظهارنامه انحلال شرکت
بعد از این که صورتجلسه انحلال را در اداره ثبت شرکتها ثبت کردید، لازم است اظهارنامه را به اداره مالیات تحویل دهید. وقتی این کار را انجام میدهید انحلال قطعی شده و امور مالیاتی هم کاملا تعیین تکلیف میشود. مدیر یا مدیران وظیفه دارند اظهارنامه را که شامل صورت دارایی و بدهی است آماده کرده و ارائه دهند. این کار باید قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی یا دیگر ارکان تصمیم گیرنده، انجام شود. لازم است اظهارنامه بر اساس آن چه در اساسنامه آمده است مهر و امضاهای لازم را داشته باشد تا مورد تایید اداره مالیات قرار بگیرد.