دستور العمل اجرایی پیشنهادی شرکت‌های بورسی منتشر شد

به گزارش اطلاع رسانی بورس تهران، معاونت نظارت بر بورس‌ها و ناشران از مدیران شرکت‌های سهامی عام، حسابرسان و حسابداران حرفه ای، فعالان بازار سرمایه، دانشگاهیان و صاحب نظران این حوزه خواست تا دیدگاه‌ها و نظرات خود را درباره این دستورالعمل به این معاونت پیشنهاد کنند.

این دستورالعمل در قالب سه فصل، 18 ماده و 4 تبصره تدوین شده است. متن کامل این دستورالعمل که پس از بررسی در کمیته تدوین مقررات سازمان، هم اکنون برای تصویب نهایی در دستور کار هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار قرار گرفته، به این شرح است:

دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان (نسخه پیشنهادی)

در اجرای بندهای 11 و 18 مادة 7 و ماده 45 قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، مصوب آذرماه 1384 مجلس شورای اسلامی، این دستورالعمل در 3 فصل، 18 ماده و 4 به تصویب هیئت مدیرۀ سازمان بورس و اوراق بهادار رسید.

فصل اول- تعاریف و اصطلاحات

مادۀ 1- اصطلاحات و واژه‌هایی که در مادۀ 1 قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، مصوب آذرماه 1384 مجلس شورای اسلامی تعریف شده‌اند، (جز اصطلاح ناشر) به همان مفاهیم در این دستورالعمل به‌کار رفته‌اند. واژه‌های دیگر دارای معانی زیر هستند:

1- ناشر: شخص حقوقی است که اوراق بهادار آن نزد سازمان ثبت شده است.

2- ناشر بورسی: شرکت سهامی عامی که سهام آن در بورس پذیرفته شده باشد.

3- ناشر غیر بورسی: ناشری که اوراق بهادار آن نزد سازمان ثبت شده باشد و ناشر بورسی نباشد.

4- افشاء: ارسال اطلاعات به سازمان و انتشار عمومی و به‌موقع اطلاعات مطابق ضوابط این دستورالعمل می‌باشد.

5- افشای فوری: افشای اطلاعات به‌محض آگاهی ناشر، با رعایت شرایط این دستورالعمل است.

6- اطلاعات مهم: اطلاعاتی دربارۀ رویدادها و تصمیمات مربوط به ناشر که بر قیمت اوراق بهادار ناشر و تصمیم سرمایه‌گذاران تأثیر بااهمیت داشته باشد.

7- شایعه: اخباری که احتمال می‌رود بر قیمت اوراق بهادار ناشر تأثیر بااهمیت داشته و یا در آینده تأثیر گذار باشد.

8- مقررات: منظور قانون تجارت، قانون مالیات‌ها، قانون بازار اوراق بهادار، استانداردهای حسابداری و حسابرسی، آیین‌نامه‌ها، دستورالعمل‌ها و بخشنامه‌های سازمان بورس و اوراق بهادار و سایر ضوابط حاکم بر گزارشگری و عملکرد ناشر می‌باشد.

9- شرکت تابعه: یک واحد تجاری که تحت کنترل واحد تجاری دیگر (واحد تجاری اصلی) باشد.

10- کنترل: توانایی هدایت سیاست‌های مالی و عملیاتی یک واحد تجاری به منظور کسب منافع اقتصادی از فعالیت‌های آن.

11- فعالیت نامتعارف بازار: به هرگونه نوسان نامتعارف در قیمت و یا حجم دادوستد اوراق بهادار یک شرکت اطلاق می‌شود.

فصل دوم- اصول

مادۀ 2- ناشر موظف است اطلاعات موضوع این دستورالعمل را در مهلت مقرر، مطابق فرم‌های مورد نظر سازمان، بصورت الکترونیکی و کاغذی در سر برگ رسمی ناشر، که به تأیید دارندگان امضای مجاز رسیده باشد، به سازمان ارسال و هم‌زمان به یکی از طرق زیر به عموم اعلام نماید:

الف) اعلام در سایت اینترنتی ناشر.

ب) انتشار، حداقل از طریق روزنامة رسمی ناشر.

مادۀ 3- سیستم و نظام مالی و کنترل داخلی ناشر و همچنین مفاد و نحوة تنظیم گزارش‌های موضوع این دستورالعمل، باید مطابق قوانین و مقررات مربوط باشد.

مادۀ 4- موارد، ضرورت‌ها و روش‌های افشاء که در این دستورالعمل تأکید شده است، حداقل الزامات در زمینة افشاء اطلاعات می‌باشد. تعیین و تشخیص اینکه چه اطلاعاتی مهم است و باید افشای فوری شود بر عهدة ناشر می‌باشد. در صورت درخواست سازمان، ناشر ملزم به ارائۀ اطلاعات تکمیلی و اطلاعات مورد درخواست سازمان، است.

مادۀ 5- اطلاعیة افشای اطلاعات مهم از سوی ناشر باید واقعی، مستدل و به دور از جانبداری باشد. اطلاعات منفی نباید در حاشیه قرار گیرد و می‌بایست به همان سرعت و دقت اطلاعات مثبت منتشر شود. اطلاعات مهم باید روشن، دقیق و تا حد امکان بصورت کمّی ارائه شود.

مادۀ 6- ارائۀ اطلاعات به تحلیل‌گران، روزنامه‌نگاران، سهامداران و دیگران نباید به صورت فردی و انتخابی باشد، مگر اینکه اطلاعات مزبور به صورت کامل و با رعایت مفاد این دستورالعمل افشاء شده باشد.

فصل سوم- موارد افشاء

گزارش‌ها و صورت‌های مالی سالانه و میان‌دوره‌ای

مادۀ 7- ناشر مکلف است گزارش‌ها و صورت‌های مالی زیر را مطابق فرم‌هایی که توسط سازمان ارائه می‌شود، ظرف مهلت‌های مقرر افشا نماید:

1- صورت‌های مالی سالانۀ حسابرسی شدۀ شرکت اصلی و تلفیقی گروه، حداقل 10 روز قبل از برگزاری مجمع عمومی عادی سالانه و حداکثر 4 ماه پس از پایان سال مالی.

2- گزارش هیئت‌مدیره به مجامع و اظهارنظر حسابرس در مورد آن، حداقل 10 روز قبل از برگزاری مجمع عمومی.

3- اطلاعات و صورت‌های مالی میان‌دوره‌ای 3، 6 و 9 ماهۀ حسابرسی نشده، حداکثر 30 روز پس از پایان دورة سه ماهه.

4- صورت‌های مالی میان‌دوره‌ای 6 ماهة حسابرسی شده حداکثر 60 روز بعد از پایان دورة 6 ماهه و در مورد شرکت‌هایی که ملزم به تهیۀ صورت‌های مالی تلفیقی هستند، حداکثر 75 روز پس از پایان دورة 6 ماهه. در مورد ناشران غیربورسی مهلت‌های مزبور به‌ترتیب حداکثر 75 روز و 90 روز می‌باشد.

5- صورت‌های مالی سالانۀ حسابرسی نشده حداکثر 60 روز پس از پایان سال مالی.

6- صورت‌های مالی سالانۀ تلفیقی حسابرسی نشده، حداکثر 90 روز پس از پایان سال مالی.

7- برنامه‌های آتی مدیریت و پیش‌بینی عملکرد سالانۀ شرکت اصلی و تلفیقی گروه حداقل 30 روز قبل از شروع سال مالی جدید.

8- پیش‌بینی عملکرد سالانۀ شرکت اصلی و تلفیقی گروه، بر اساس عملکرد واقعی3، 6 و 9 ماهه حداکثر 30 روز پس از پایان دورة سه ماهه.

9- پیش‌بینی عملکرد سالانۀ حسابرسی شده، در مقاطع قبل از شروع سال مالی جدید، بر اساس عملکرد واقعی6 ماهه و نیز تغییر بااهمیت در پیش‌بینی عملکرد، حداکثر 20 روز پس از ارائۀ اطلاعات حسابرسی نشده توسط ناشر و در مورد شرکت‌هایی که ملزم به تهیۀ پیش‌بینی عملکرد تلفیقی گروه هستند، حداکثر 30 روز پس از ارائۀ اطلاعات حسابرسی نشده توسط ناشر.

10-اطلاعات پرتفوی سرمایه‌گذاری‌های شرکت‌های سرمایه‌گذاری و هلدینگ در پایان هر ماه حداکثر 10 روز پس از پایان ماه.

11-اطلاعات و صورت‌های مالی شرکت‌های تابعه:

1-11- صورت‌های مالی سالانۀ حسابرسی شدۀ شرکت‌های تابعه، حداقل 10 روز قبل از برگزاری مجمع عمومی عادی سالانۀ شرکت اصلی. در مورد شرکت‌های تابعه‌ای که سهامی خاص هستند، به درخواست ناشر و در صورت تأیید سازمان، ارائۀ صورت‌های مالی حسابرسی نشده کفایت می‌کند.

2-11- صورت‌های مالی میان‌دوره‌ای 6 ماهة حسابرسی شدۀ شرکت‌های تابعه، مطابق مهلت‌های مقرر در بند 4 این ماده. در مورد شرکت‌های تابعه‌ای که ثبت‌شده نزد سازمان نیستند، به درخواست ناشر و در صورت تأیید سازمان، ارائۀ صورت‌های مالی حسابرسی نشده کفایت می‌کند.

3-11- اطلاعات پرتفوی سرمایه‌گذاری‌های شرکت‌های تابعه‌ای که لازمة فعالیت اصلی آنها سرمایه‌گذاری می‌باشد، در مقاطع 3، 6، 9 و 12 ماهه، حداکثر 30 روز پس از پایان دورة سه ماهه.

تبصرۀ 1: ناشران غیر بورسی از تهیه و ارسال اطلاعات مورد نظر در بند 8 و نیز پیش‌بینی عملکرد سالانۀ حسابرسی شده بر اساس عملکرد واقعی6 ماهه (موضوع بند 9)، مستثنی می‌باشند.

تبصرۀ 2: شرکت‌های واسطه‌گری مالی که عمدتاً به خرید و فروش اوراق بهادار می‌پردازند (با کد صنعت 65-99 مطابق استاندارد ISIC) از تهیه و ارسال اطلاعات مورد نظر در بند 8 مستثنی هستند.
تبصرۀ 3: زمان ارسال اطلاعات مندرج در بند 10 در خصوص ناشران غیربورسی در پایان هر دورة سه ‌‌ماهه است.

مجامع عمومی

مادۀ 8- ناشر موظف است زمان، تاریخ، محل تشکیل و دستور جلسة مجامع عمومی را در روزنامه‌های کثیر الانتشار درج و مراتب را حداقل 10 روز قبل از برگزاری مجمع به سازمان اعلام نماید.

مادۀ 9- دستور کار مجامع عمومی باید دقیق و واضح باشد. موضوعات مهم از قبیل انتخاب اعضاء هیئت مدیره، انتخاب حسابرس و بازرس قانونی، تقسیم سود و اندوخته‌ها و تغییر موضوع فعالیت، قابل طرح در بخش "سایر موارد" نمی‌باشد.

مادۀ 10- ناشر موظف است حداکثر ظرف مدت یک هفته پس از برگزاری مجامع عمومی، نسخه‌ای از صورت‌جلسة مورد تأیید هیئت‌رئیسۀ مجمع را افشا نماید.

مادۀ 11- ناشر باید صورت‌جلسة مجامع عمومی را حداکثر به مدت یک ماه پس از تاریخ تشکیل مجامع عمومی در مرجع ثبت شرکت‌ها، به ثبت رساند و نسخه‌ای از آن را حداکثر ظرف مدت یک هفته پس از ابلاغِ ثبت، افشا نماید.

مادۀ 12- در صورتی که افزایش سرمایه در اختیار هیئت مدیره بوده و دستور جلسة هیئت مدیره تصویب اجرای افزایش سرمایه باشد ناشر موظف است حداقل ده روز قبل از تاریخ برگزاری جلسة هیئت مدیره، مراتب را افشا و حداکثر ظرف 3 روز کاری پس از آن، صورت جلسة مورد تایید اعضای هیات مدیره را افشا نماید.

مادۀ 13- ناشر موظف است جدول زمان‌بندی پرداخت سود نقدی سهامداران را حداکثر ظرف مهلت 60 روز پس از تاریخ برگزاری مجمع ‌عمومی‌عادی و تصویب حساب‌ها افشا نماید و مطابق برنامۀ اعلام شده نسبت به پرداخت سود اقدام کند.

اطلاعات مهم

مادۀ 14- ناشر موظف به افشای فوری اطلاعات مهم می‌باشد. برخی از مصادیق اطلاعات مهم به شرح زیر است:

الف – رویدادهای مؤثر بر وضعیت فعالیت و عملکرد ناشر از قبیل:

- تعلیق یا توقف تمام یا بخشی از فعالیت ناشر.
- تغییر در نوع فعالیت اصلی ناشر.
- تحصیل یا واگذاری سهام سایر شرکت‌ها به‌صورت مستقیم یا غیرمستقیم، که تأثیر بااهمیتی بر وضعیت عملکرد جاری یا آتی ناشر داشته باشد.
- برگزاری یا مشارکت در مناقصه‌ها و مزایده‌های بااهمیت و نتیجة آن.
- تغییر در روش یا رویة حسابداری به‌همراه دلایل و آثار مالی ناشی از آن.
- تغییر در ترکیب اعضاء هیئت‌ مدیره (شامل نمایندگان اشخاص حقوقی) و مدیرعامل ناشر.
- انعقاد یا انحلال قراردادهای مهم.
- طرح دعاوی مهم علیة ناشر، اقامة دعاوی مهم توسط ناشر، ورود در دعاوی مهم یا جلب به دعاوی مهم یا ارجاع اختلافات مهم به داوری و نیز اعلام نتیجة رأی قطعی دادگاه.

- کشف ذخایر و منابع طبیعی یا کشف منابع قابل‌توجه توسط شرکت‌های تأمین‌کنندة مواد اولیة ناشر.
- تولید محصولات جدید، ارائة خدمات جدید، دستیابی به منابع اولیه، فناوری، بازار فروش یا مشتریان جدید.
- تأیید، تعلیق یا لغو مجوز و امتیاز تجاری و انتقال، تحصیل، تغییر یا ابطال اسم یا علامت تجاری.
- مشخصات طرح‌های سرمایه‌گذاری و هرگونه تغییر بااهمیت در آن.
- توقف فعالیت مشتریان یا عرضه‌کنندگان عمدة ناشر یا تغییر مشتریان یا عرضه‌کنندگان عمدة ناشر.
- عدم توانایی در اجرای تعهدات و قراردادهای ناشر، اعلام ورشکستگی ناشر یا شرکت مادر آن.
- اعلام میزان سپرده بابت خسارات احتمالی طرح دعاوی یا جلوگیری از اجرای احکام.

ب – تصمیمات و شرایط مؤثر بر ساختار سرمایه و تأمین منابع مالی ناشر از قبیل:

- افزایش یا کاهش سرمایة ناشر یا شرکت‌های وابسته.
- انتشار اوراق بهادار جدید.
- تغییر در سیاست تقسیم سود ناشر.
- عوامل تأثیرگذار در سایر اجزاء ساختار سرمایه از قبیل قراردادهای لیزینگ، تضمین یا ارائة ضمانت‌نامه‌های بانکی بااهمیت و تأمین مالی خارج از ترازنامه.
- استقراض یا بازپرداخت مبالغ قابل توجه در مقایسه با گردش عملیات مالی ناشر.

ج – تغییر در ساختار ناشر از قبیل:

- تغییر عمده در ساختار مالکیت ناشر به‌نحوی که کنترل شرکت تغییر یابد.
- تغییر در ساختار ناشر مانند ادغام و ترکیب.
- انتقال یا واگذاری ماشین‌آلات و تجهیزات به‌منظور تغییر ساختار ناشر.

د – سایر اطلاعات مهم مؤثر بر قیمت اوراق بهادار ناشر و تصمیم سرمایه‌گذاران از قبیل:

- خرید یا فروش بااهمیت دارایی‌های ناشر.
- توثیق یا فک‌رهن بخش قابل توجهی از دارایی‌های ناشر.
- ایجاد یا منتفی شدن بدهی‌های احتمالی بااهمیت.
- تغییر بااهمیت در پیش‌بینی عملکرد ناشر یا برنامه‌های آتی مدیریت، به‌همراه دلایل مربوطه.
- افزایش یا کاهش بااهمیت درآمدها و هزینه‌های ناشر در آیندة قابل‌پیش‌بینی به همراه دلایل مربوطه.
- ورود خسارت بااهمیت ناشی از رویدادهای طبیعی (آتش‌سوزی، سیل، زلزله و...) یا ورود خسارت به واسطة انجام فعالیت‌های عملیاتی و غیرعملیاتی ناشر.
- تعدیلات سنواتی بااهمیت.
- درخواست برای خروج از فهرست شرکت‌های پذیرفته‌شده در بورس و دلایل آن.

تبصره: ناشر موظف است تغییر بااهمیت در پیش‌بینی عملکرد شرکت یا برنامه‌های آتی مدیریت را به‌همراه دلایل مستند، بلافاصله افشا و گزارش مربوط را در فرم‌های تعیین‌شده حداکثر ظرف 2 روز کاری بعد ارائه نماید.

مادۀ 15- در صورت انتشار شایعه یا گزارشی که حاوی اطلاعات خلاف واقع باشد، ناشر مکلف است، به‌درخواست سازمان، بلافاصله با صدور اطلاعیه‌ای، اطلاعات و توضیحات کافی در خصوص شایعه یا گزارش مزبور ارائه نماید.

مادۀ 16- ناشر می‌تواند در موارد زیر، اطلاعات مهم را با تعهد به نگهداری محرمانة آن و با اعلام وجود اطلاعات محرمانه به سازمان، به همراه مهلت مورد نیاز برای افشا، با تأخیر (پس از رفع محدودیت‌های ذیل) افشا نماید:

الف- افشای فوری اطلاعات موجب زیان یا عدم‌النفع بااهمیت برای ناشر شود.

ب – ناشر در حال انجام مذاکره بوده و هنوز بر سر اصول آن توافق حاصل نشده باشد.

ج – افشای فوری اطلاعات، مزایای قابل توجهی برای شرکت‌های رقیب فراهم کند.

تبصره: ناشر مکلف است هنگام افشای اطلاعات، دلایل استناد به هر یک از بندهای این ماده را به سازمان اعلام کند.

مادة 17- در صورتی که تأخیر در افشای اطلاعات موضوع مادة 16 منجر به اشاعة اطلاعات مزبور یا دادوستد متکی به اطلاعات نهانی یا فعالیت نامتعارف بازار شود، به درخواست سازمان، ناشر مکلف به افشای فوری آن اطلاعات است.

مادة 18- به منظور محرمانه نگه‌داشتن اطلاعات افشاء نشده موضوع مادة 16، ناشر ملزم به رعایت موارد زیر است:

الف – دسترسی به اطلاعات مزبور محدود به مدیران، متصدیان و مقامات رده بالای شرکت باشد و این اطلاعات صرفاً در رابطه با وظایف و مسئولیت کارکنان و مشاوران ناشر در اختیار آنها قرار گیرد.

ب – در صورتی که لازم باشد اطلاعات مزبور در اختیار کارکنان، وکلا، حسابداران و مشاوران مالی ناشر قرار گیرد، محرمانه بودن این اطلاعات و ممنوعیت استفادة شخصی از آن در دادوستد متکی به اطلاعات نهانی به آنها تأکید شود.

مادة 19- در صورت عدم رعایت هر یک از مواد این دستورالعمل، موضوع مطابق با فصل ششم قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران و یا آئین‌نامة انضباطی مربوطه پیگیری می‌شود.