آنها باید از سد دومین تیم پرافتخار تاریخ رقابت‌ها بگذرند. البته سختی کار برای آث‌میلان هم هست. تیمی که ابتدای هفته فرصت صدرنشینی یکروزه در سریA رابا شکست برابر یوونتوس از دست داد، در ایتالیا تحت فشار زیادی است. هواداران از ماسیمیلیانو آلگری به خاطر تاکتیک‌هایش انتقاد می‌کنند. با این حال امشب همه در سن‌سیرو پشت او خواهند ایستاد. آلگری درباره بازی امشب گفت: «ما باید شکست برابر یوونتوس را پشت سر بگذاریم و برای بازی با رئال آماده شویم.»
شرایط میلان البته بهبود یافته است و مصدومیت بازیکنانی مانند جیان‌لوکا زامبروتا، رونالدینیو و ماسیمو آمبروزینی برطرف شده و به بازی امشب می‌رسند. بزرگ‌ترین امیدواری آلگری این است که بتواند از تیاگو سیلوا مدافع برزیلی استفاده کند. او از روز 16 اکتبر به خاطر مصدومیت برای تیمش بازی نکرده اما در 2 روز اخیر با تیم تمرین کرده است و به‌نظر می‌رسد بتواند امشب بازی کند.
بازی در سن‌سیرو اما برای مورینیو یادآور افتخاراتی است که با تیم رقیب آث‌میلان یعنی اینتر داشته است. او درباره بازی در سن‌سیرو گفت: «رفتن به سن‌سیرو مانند رفتن به خانه است. واقعا تاسف‌آور است که رئال با میلان بازی می‌کند و نه اینتر. خوشحال می‌شدم که یک بار دیگر از هواداران اینتر به خاطر تمام چیزهایی که به من دادند تشکر کنم.» مورینیو رکورد خوبی برابر میلان دارد. تیم‌های او در 3 بازی اخیر برابر میلان پیروز بوده‌اند و رکورد 8 بر صفر داشته‌اند. در دیگر بازی، اوسر تیم بدون امتیاز گروه، میزبان آژاکس است که همچون میلان 4 امتیاز دارد.
در گروه E بایرن مونیخ در حالی با کلوژ رومانی بازی می‌کند که تعداد زیادی از بازیکنان اصلی‌اش را در اختیار ندارد. پس از آرین روبن، فرانک ریبری، میروسلاو کلوزه، مارک فان بومل و ایویکا اولیچ حالا نوبت باداشتوبر است که به خاطر مصدومیت بازی نکند. باشگاه بایرن پیش از سفر این تیم به رومانی در بیانیه‌ای رسمی اعلام کرد که هولگر باداشتوبر در بایرن باقی خواهد ماند. احتمالا همچون بازی برابر فرایبورگ، فان گال از مدافع ناراضی‌اش مارتین دمیکلیس استفاده خواهد کرد.
فان گال که اخیرا اولی هوینس از او انتقاد کرده است می‌تواند درصورت پیروزی تیمش، به نخستین مربی بایرن تبدیل شود که هر 4 بازی ابتدایی بایرن در مرحله گروهی لیگ قهرمانان را با پیروزی پشت سر گذاشته است. در بازی دیگر آث‌رم بدون فیلیپ مکسز مدافع فرانسوی‌اش میهمان بازل سوئیس است. به جز بایرن دیگر تیم‌های این گروه همه 3 امتیازی هستند.
چلسی صدرنشین گروه F کار سختی برای صعود به دور بعد ندارد. آنها که 2 هفته پیش اسپارتاک را در خانه‌اش شکست دادند، در استمفوردبریج تنها به یک امتیاز برای صعود نیاز دارند. با این حال کارلو آنچلوتی مربی این تیم گفت که از بازی امشب برد می‌خواهد؛ «خیلی مهم است که اسپارتاک را شکست دهیم. در این صورت می‌توانیم صعود کنیم و این به ما اجازه خواهد داد تمرکز بیشتری روی لیگ برتر داشته باشیم.»
اسپارتاک با 6 امتیاز تیم دوم این گروه است. مارسی که تنها 3 امتیاز دارد امشب در اسلوونی با زیلینا تیم بدون امتیاز این گروه بازی خواهد کرد و در گروه H، آرسنال 9امتیازی می‌خواهد با نخستین پیروزی تاریخ باشگاه در خاک اوکراین به دور بعد صعود کند. شاگردان آرسن ونگر در بازی رفت قهرمان اوکراین را 5بر‌یک در ورزشگاه امارات شکست دادند.
در بازی امشب سسک فابرگاس کاپیتان تیم که تازه به تیم بازگشته بود به خاطر مصدومیت نمی‌تواند بازی کند. آرسن ونگر درباره وضعیت این بازیکن گفت: «بازی کردن برای او می‌تواند خطرناک باشد. او کشیدگی عضله ندارد اما کمی درد دارد. نمی‌توانیم ریسک کنیم.» به جز فابرگاس، وضعیت الکس سانگ، آندره آرشاوین و دنیلسون هم مشخص نیست و احتمالا ونگر نمی‌تواند امشب از آنها استفاده کند. براگا و پارتیزان بلگراد دیگر بازی این گروه را برگزار خواهند کرد.
